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美克家居:2020年第一次临时股东大会会议资料

时间:2021-11-16 16:56
  

  一、会议主持人致欢迎辞,并介绍本次会议议程及有关事项。本次会议采用现场投票与

  网络投票相结合的方式举行,表决结果将在上海证券交易所收市后由上证所信息网络有限公

  司统计汇总发送至公司,因此本次会议将在上午现场会议结束后暂时休会,下午表决结果出来

  公司于2020年1月2日召开第七届董事会第二十七次会议审议通过了关于2020年度

  根据公司年度经营目标和经营计划对资金的需求,公司拟向各有关银行申请办理2020

  年度综合授信业务,在银行综合授信额度内办理不超过授信总额度(或相当于此金额的外币)

  以上授信额度不等于公司的实际融资金额,具体授信额度以公司与相关银行签订的协议

  决议有效期从本次股东大会作出决议之日起至次年股东大会审议相关议案作出决议之

  公司于2020年1月2日召开第七届董事会第二十七次会议审议通过了关于2020年度

  公司与全资(控股)子公司之间担保计划的预案。现提交股东大会审议,以下为具体内容:

  根据公司年度经营目标和经营计划,2020年度,在银行综合授信额度内公司与全资(控

  经营范围:法律、法规、国务院决定禁止的不得经营;应经审批的,未获批准前不得

  美克国际家私(天津)制造有限公司(以下称“天津美克”)成立于1997年5月,为

  公司全资子公司。截至2018年12月31日,该公司总资产1,950,871,477.17元人民币,

  经营范围:法律、法规、国务院决定禁止的,不得经营;应经审批的,未获批准前不

  美克国际家私加工(天津)有限公司(以下称“天津加工”)成立于2002年12月,

  为天津美克的全资子公司。截至2018年12月31日,该公司总资产820,008,684.82元人

  施纳迪克国际公司(以下称“施纳迪克”)成立于2008年12月,为公司全资子公司。

  ART家具(有限责任)公司(以下称“A.R.T.公司”)成立于2003年7月,为公司全

  资子公司。截至2018年12月31日,该公司总资产337,837,041.88元人民币,净资产

  主要业务:主要从事JC品牌家具的生产和销售,提供定制家具及五金配件、配套灯具

  司持股比例为60%)的全资子公司。截至2018年12月31日,该公司总资产

  VIVET INC.(以下称“VIVET公司”)成立于2017年4月,为公司全资子公司美克国

  际事业贸易有限公司的全资子公司。截至2018年12月31日,该公司总资产

  JC Designs INC.(以下称“JCD公司”)成立于2017年10月,为公司控股子公司(本

  天津美克2020年度计划在综合授信额度80,000万元人民币(或等额外币)内开展信

  贷、贸易融资、资金等综合银行业务,其在授信额度内依据资金需求向相关银行提出申请,

  经与本公司协商后办理担保手续。本公司提供第三方连带责任(即保证)担保方式,具体期

  天津加工2020年度计划在综合授信额度20,000万元人民币(或等额外币)内开展信

  贷、贸易融资、资金等综合银行业务,其在授信额度内依据资金需求向相关银行提出申

  请,经与本公司协商后办理担保手续。本公司提供第三方连带责任(即保证)担保方式,具

  施纳迪克2020年度计划在综合授信额度5,000万元人民币(或等额外币)内开展信贷、

  贸易融资、资金等综合银行业务,其在授信额度内依据资金需求向相关银行提出申请,经与

  本公司协商后办理担保手续。本公司提供第三方连带责任(即保证)担保方式,具体期限与

  A.R.T.公司2020年度计划在综合授信额度7,000万元人民币(或等额外币)内开展信

  贷、贸易融资、资金等综合银行业务,其在授信额度内依据资金需求向相关银行提出申请,

  经与本公司协商后办理担保手续。本公司提供第三方连带责任(即保证)担保方式,具体期

  VFR公司2020年度计划在综合授信额度3,500万元人民币(或等额外币)内开展信贷、

  贸易融资、资金等综合银行业务,其在授信额度内依据资金需求向相关银行提出申请,经与

  本公司协商后办理担保手续。本公司提供第三方连带责任(即保证)担保方式,具体期限与

  担保内容以合同为准。该公司的其他股东方将以包括但不限于股权质押、存货、设备等各类

  VIVET公司2020年度计划在综合授信额度2,100万元人民币(或等额外币)内开展信

  贷、贸易融资、资金等综合银行业务,其在授信额度内依据资金需求向相关银行提出申请,

  经与本公司协商后办理担保手续。本公司提供第三方连带责任(即保证)担保方式,具体期

  Rowe公司2020年度计划在综合授信额度9,800万元人民币(或等额外币)内开展信

  贷、贸易融资、资金等综合银行业务,其在授信额度内依据资金需求向相关银行提出申请,

  经与本公司协商后办理担保手续。本公司提供第三方连带责任(即保证)担保方式,具体期

  JCD公司2020年度计划在综合授信额度2,100万元人民币(或等额外币)内开展信贷、

  贸易融资、资金等综合银行业务,其在授信额度内依据资金需求向相关银行提出申请,经与

  本公司协商后办理担保手续。本公司提供第三方连带责任(即保证)担保方式,具体期限与

  担保内容以合同为准。该公司的其他股东方将以包括但不限于股权质押、存货、设备等各类

  本公司2020年度计划在综合授信额度120,000万元人民币(或等额外币)内开展信

  贷、贸易融资、资金等综合银行业务,具体贷款将在授信额度内依据资金需求向相关银行

  提出申请,并与天津美克协商后办理担保手续。天津美克提供第三方连带责任(即保证)担

  为获得银行优惠信贷支持,天津美克拟以自有房地产、机器设备等资产为本公司在综

  合授信额度10,000万元人民币内的融资业务提供担保。公司具体贷款将在授信额度内依据

  资金需求向相关银行提出申请,天津美克提供资产抵押担保方式,具体期限与担保内容以

  本议案将以特别决议进行审议,决议有效期从本次股东大会作出决议之日起至次年股东

  公司于2020年1月2日召开第七届董事会第二十七次会议审议通过了关于2020年度

  2020年度,公司拟为控股股东美克投资集团有限公司提供担保,具体情况如下:

  经营范围:高新技术的开发,企业策划,工业农业的项目投资,环境艺术的设计,咨

  美克投资集团有限公司(以下称“美克集团”)成立于1993年,为公司控股股东。

  美克集团2020年度计划在69,200万元人民币(或等额外币)额度内开展融资业务,

  具体事项由美克集团依据资金需求向金融机构提出申请,并与本公司协商后办理担保手续。

  本公司提供第三方连带责任(即保证)担保方式,具体期限与担保内容以合同为准。

  为保障上市公司股东的合法权益,美克集团已经其董事会、股东会审议通过,将为公司

  本议案将在关联股东美克集团回避表决的情况下,以特别决议进行审议,决议有效期从

  公司于2020年1月2日召开第七届董事会第二十七次会议审议通过了关于2020年度

  公司及控股子公司以自有资产抵押贷款的预案。现提交股东大会审议,以下为具体内容:

  2020年度公司拟以自有房地产、机器设备等资产向相关金融机构申请抵押贷款,公司

  将在综合授信额度40,000万元人民币内办理具体抵押及贷款等事项,实际贷款金额、期限

  公司控股子公司VFR公司拟以其机器设备等自有资产向相关银行申请抵押贷款,VFR

  公司将在银行授信总额度500万元人民币(或等额外币)内办理具体抵押及贷款等事项。

  实际贷款金额以贷款发生时VFR公司与相关银行签署的贷款协议为准,贷款期限自贷款协

  决议有效期从本次股东大会作出决议之日起至次年股东大会审议相关议案作出决议之

  公司于2020年1月2日召开第七届董事会第二十七次会议审议通过了关于2020年度

  公司以闲置自有资金购买理财产品的预案。现提交股东大会审议,以下为具体内容:

  为提高经营资金的使用效率,有效降低财务费用,增加投资收益,根据公司经营计划和

  资金使用情况,在保证公司正常经营所需流动资金的前提下,本公司/全资子公司2020年

  度拟使用部分闲置自有资金购买主要合作银行、证券公司、信托公司以及基金管理公司等金

  计划购买主要合作银行发行的理财产品,其年化收益率预计高于银行同期存款年利率,

  分为固定收益型和浮动收益型,为低风险且收益较稳定的理财产品,期限不超过6个月。

  计划购买证券公司发行的理财产品,其年化收益率预计高于银行同期存款年利率,以浮

  计划购买信托公司发行的理财产品,其年化收益率预计高于银行同期存款年利率,分为

  计划购买基金管理公司等其他金融机构发行的公募或私募基金等产品,其年化收益率预

  计高于银行同期存款年利率,以浮动收益型为主,有一定风险但收益较高,期限不超过12

  在保证公司/全资子公司正常经营和资金安全性的前提下,2020年度公司计划使用不超

  过人民币4亿元额度的闲置自有资金用于购买上述理财产品,上述额度内的资金可循环进

  行投资,滚动使用。公司不得使用募集资金等不符合国家法律规定和中国证监会、上海证券

  (1)公司建立了相关内控管理制度,对交易审批权限、内部审核流程、决策程序、信

  (2)在投资理财产品期间,公司将密切与金融机构保持联系,及时跟踪理财产品情况,

  (3)公司上述业务只允许与具有合法经营资格的金融机构进行交易,不得与非正规的

  2020年度公司/全资子公司计划使用不超过人民币4亿元额度的闲置自有资金用于购

  买上述(本外币)理财产品,上述额度内的资金可循环进行投资,滚动使用,财务部门将根

  据实际情况灵活选择理财产品,期限不超过12个月。具体委托理财合同条款以实际签署合同

  (1)公司在购买理财产品前,将通过评估、筛选等程序,严格禁止购买安全性较低、

  (2)公司开展的理财业务,只针对日常营运资金出现闲置时,通过购买理财产品,取得一

  定理财收益,从而降低公司财务费用,公司账户资金以保障经营性收支为前提,不会对公司现

  公司拟购买的理财产品交易对方为银行、证券公司、信托公司以及基金管理公司等金融

  机构,交易对方与公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不存在产权、业务、

  计划使用的资金占公司最近一期期末货币资金的比例37.45%,占公司最近一期期末归属于

  上市公司股东的净资产比例为8.85%,占公司最近一期期末资产总额比例为5.05%。

  公司2020年度理财计划将使用闲置自有资金购买理财产品,在确保公司正常经营和资

  金安全的前提下进行,将不会影响公司主营业务的正常开展,不会影响公司日常资金周转使

  用,有利于提高公司闲置自有资金使用效率,增加投资收益,不存在损害公司和股东利益的

  根据相关会计准则,公司将购买的理财产品在资产负债表中列示为“其他流动资产”,

  金融市场受宏观经济环境影响较大,理财项目投资不排除因市场风险、政策风险、流动

  决议有效期从本次股东大会作出决议之日起至次年股东大会审议相关议案作出决议之

  公司于2020年1月2日召开第七届董事会第二十七次会议审议通过了关于2020年度

  因经营需要,公司2020年度计划开展包括(但不限于)外币远期结售汇、外汇期权、

  由于公司国际业务的外汇收付金额较大,且有部分外汇债务,因此外汇汇率/利率波动

  对公司经营成果可能产生影响,为减少外汇汇率/利率波动带来的风险,公司及全资(控股)

  子公司拟开展远期结售汇、外汇期权、货币掉期等业务,从而规避外汇汇率/利率波动带来

  公司操作的上述外汇产品,均为依托公司的国际业务或外汇债务背景,以避险为主同时

  有获利的外汇产品。主要目的是充分利用远期结售汇的套期保值功能及期权类产品外汇成本

  指通过外汇指定银行与客户协商签订远期结售汇协议,约定未来办理结汇或售汇的外币

  币种、金额、汇率和期限,到期时,即按照该协议的约定办理结售汇业务。由于远期结售汇

  把汇率的时间结构从将来转移到当前,事先约定了将来某一日(或某一时期)向银行办理结

  指期权买方在规定期限内有权按双方约定的价格从期权卖方购买一定数量的汇率/利率

  交易标的物的业务,是一项关于汇率/利率变化的权利。期权买方支付一定金额的期权费后,

  就可以获得这项权利:在到期日按预先约定的汇率/利率,按一定的期限借入或贷出一定金

  额的货币。汇率/利率期权是一项规避汇率/利率风险的有效工具。期权买方在支付一定费用

  (期权费)的前提下,获得一个比较灵活的保护。当市场汇率/利率向不利方向变化时,期

  权买方可以执行期权从而锁定汇率/利率风险;当市场汇率/利率向有利方向变化时,期权买

  方又可以选择不执行期权,享受更优的市场汇率/利率或择机在更有利的时机锁定风险。汇

  人民币与外币掉期是指即期以人民币交换美元,并按照事先约定的金额、汇率在未来某

  一特定日期,再以美元换回人民币的人民币兑美元的交易。同时在交易期间根据约定的本金、

  约定的币种、约定的利率计息规则进行利息交换,由此可以获得一笔低成本的人民币资金。

  根据实际业务需要,用于上述外汇业务的交易金额不超过公司外币债务或国际业务的收

  付外币金额,累计交易额度控制在3,000万美元以内,每笔业务交易期限为一年。公司承诺

  不使用募集资金等不符合国家法律规定和中国证监会、上海证券交易所规定的资金。具体交

  1、公司业务部门将采用银行远期结汇汇率向客户报价,以便确定订单后,公司能够以

  对客户报价汇率进行锁定;当汇率发生巨幅波动,若远期结汇汇率已经远低于对客户报价汇

  2、公司建立了相关内控管理制度,对交易审批权限、内部审核流程、决策程序、信息

  3、公司上述业务只允许与具有合法经营资格的金融机构进行交易,不得与非正规的机

  决议有效期从本次股东大会作出决议之日起至次年股东大会审议相关议案作出决议之

  公司于2020年1月2日召开第七届董事会第二十七次会议审议通过了公司关于开展合

  为了更好地为客户打造一站式生活方式极致体验,不断提升公司核心竞争力及凝聚力,

  公司将开展合伙人计划,希望通过改变利益分享方式,促进公司业绩增长和员工收入增加,

  实现企业和员工的双赢。通过企业组织形态、经营形态的转变,最终实现与公司利益共享、

  依托公司现有运营模式,充分挖掘和调动各级组织单元的工作积极性和潜力,设计超额

  业绩分享机制。该机制将涵盖公司各个层级和组织/单元,并以销售端为先期实施重点,逐

  合伙人通过出资而分享企业的净利润或超额利润。通过利润分享递延等多种形式,使事

  业合伙人成为公司股东并约定所持股份的锁定和解锁期,事业合伙人将分享公司的现金分红

  及资本增值,让事业合伙人真正享有公司发展的成果,使合伙人与公司长、短期利益保持一

  致,增强公司核心竞争力及凝聚力,从而形成员工、公司、客户以及股东利益共享机制的完

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